深度解读《COSO新版企业风险管理框架（征求意见稿）》

2016年6月，美国反欺诈财务报告委员会（The Committee of Sponsoring Organizations ofthe Treadway Commission, COSO）发布了新版企业风险管理框架“企业风险管理-与战略和绩效协同”（EnterpriseRisk Management- Aligning risk with strategy and performance）征求意见稿，这是继2004年COSO正式公布企业风险管理框架（EnterpriseRisk Management Framework, ERM）以来第一次对ERM框架进行修订和完善，更确切的说是对ERM框架大刀阔斧的进行了重新构思和设计。

新版ERM框架已经于2016年9月30日截止全球范围内收集反馈意见，并计划于2017年第一季度正式公布，但实际上正式版迟迟推到了第三季度才公布，可见其内部经历了大量的讨论乃至争执，关于正式版框架解读稍候发布。

一、新版ERM框架出台的背景

众所周知，在企业风险管理和内部控制理论研究领域，COSO组织有着举足轻重的位置，从1992年出版企业内部控制整合框架（InternalControl- Integrated Framework）以来，作为在美上市公司内控体系建设的指导框架，不仅得到了美国证监会的认可，而且在全球范围内被众多国家相关企业和上市公司监管机构采用和推广，如中国财政部2008年发布的《企业内部控制基本规范》即采用了COSO组织1992年发布的内部控制框架要素和内容。

2000年以来，企业界在实施了十来年内部控制框架之后，发现即便建立了完善的内部控制体系，仍然会出现企业倒闭、破产、经营失败或预期不达标等风险损失案例，所以COSO组织开始从更高的一个角度来思考企业的管理活动以及内部控制体系的局限性。内部控制体系确实对实现财务报告的可靠性和有效性提供了合理的保障（从实践经验看，内部控制体系的建立对经营和合规两个目标的支持力度并没有像财务目标那样得到很好的体现），但是企业需要从整合风险管理的角度为企业创造价值并合理保障公司战略目标的实现。COSO组织对ERM框架的初衷和定位是正确的，但在起草ERM框架时采用了在COSO内部控制框架的基础上进行升级和扩充的做法，这直接导致了两个理论框架虽然愿景和目标各不相同，但内容的重合度非常高，笔者回想过去这些年企业在实践这两个理论体系时出现的种种说法“内部控制就是风险管理”、“风险管理就是内部控制”、“风险管理是“大内控””等，在当时发布起草ERM框架时就埋下了隐患。

图1：内部控制框架和企业风险管理框架

2014年，COSO组织开始着手对ERM框架的升级换代，用其自身的阐述，原因在于过去十年间外部环境的复杂变化，利益相关方更加关心风险管理对企业价值的创造，尤其是在战略的制定和执行中风险管理价值的体现，以及增强风险管理和企业绩效之间的协同关系。想必COSO组织也非常清楚过去十年间关于内部控制和风险管理之间关系的争论和对企业实际开展工作造成的影响，只好痛定思痛，着眼于未来了，这一点从新版的ERM框架中可以看出来。COSO组织对新版ERM框架进行了颠覆性的变化，起码从表面上来看，没有一点从前的影子了，看来是有意 39 39101 39 15288 0 0 1415 0 0:00:27 0:00:10 0:00:17 3032 39 39101 39 15288 0 0 1351 0 0:00:28 0:00:11 0:00:17 3357内控及2004版风险管理划清界限，结束这十年来的两者的纠葛和纷争。

图2：COSO新版企业风险管理框架

很多从事和熟悉风险管理工作的人，对ERM新框架一开始的感觉都是陌生和不适应，笔者最开始将征求意见稿发送给国内权威专家参考时，部分专家也提出“这是对历史的一种背叛”、“新框架太荒唐”等批判性的反馈意见，笔者了解这是人们对于熟悉环境的突然变化抵触心理，待各位专家平复心情仔细研读后，还是非常肯定新框架做出的勇敢变化及对风险管理工作的准确定位。

二、新版ERM框架和旧框架的区别与联系

1、新框架采用了国际文件惯用的要素加原则的结构（Components and Principals）

新版框架使用了构成元素+原则的结构，包括5个构成元素，细分为23条原则，2013年COSO组织更新了企业内部控制框架的部分内容，在文章的整体结构上就是采用的这种结构，新的结构加强了新框架的可读性、可用性和一致性。

2、修订了风险的定义

旧版框架中对风险的定义为：

风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。

新版框架对风险的定义为：

事项发生并影响战略和商业目标实现的可能性。

可以看到，旧定义只强调了负面影响，而新定义的主要改动是兼顾了正面和负面的影响，这和国际风险管理标准ISO 31000及中国风险管理标准GB-T24353是一致的，这种认识中国早在2006年国务院国资委发布的《中央企业全面风险管理指引》文件中就有体现。

3、简化和重新定义了ERM

同时我们还可以比较ERM的定义。旧版框架对ERM的定义为：

ERM是一个过程，它由一个主体的董事会、管理层和其他人员实施，应用于战略制定并贯穿于企业之中，旨在识别可能会影响主体的潜在事项，管理风险以使其在该主体的风险容量之内。并为主体目标的实现提供合理保证。

而新版框架对ERM的定义为：

组织在创造、保持和实现价值的过程中，结合战略制定和执行，赖以进行管理风险的文化、能力和实践。

可以看到，新版框架简化了对ERM的定义以方便阅读和记忆。新定义方便所有读者的理解，而不只是风险管理从业者，新定义包括文化和能力而不只是过程，更加强调风险与价值的相结合，突出价值创造而不只是防止损失，这样也避免了和内部控制定义的界限不清。

4、强调风险与价值的关系

新版框架中，ERM被视为战略制定的重要组成和识别机遇、创造和保留价值的必要部分。新版框架中ERM不再是主体的一个额外的或是单独的活动，而是融入主体的战略和运营当中的有机部分。

5、真正定位了风险管理与战略的协同作用

新版框架注意到了自旧版框架发布以来，组织在实践ERM过程中遇到的一些问题，包括对风险管理工作的定位，风险管理工作的范围和目标等，新版框架定义了风险管理工作的高度，包括：战略和业务目标与使命、愿景和价值观不匹配的可能性；选定的战略所隐含的意义；执行战略过程中的风险。

6、重新定义了风险偏好和风险容量

旧版框架中，风险容量（Risk Tolerance）只是颗粒化的、更细节的风险偏好（Risk Appetite）。新版本中，风险偏好保留了原来的定义，即主体在追求战略和业务目标的过程中愿意承受的风险量，而将风险容量重新确定为可接受的绩效变动区间（Accepted Variation in Performance），新的定义更加明确和可度量，有助于组织在给定绩效目标下计算可以承受的风险边界。

三、新版ERM框架主要内容解读

新版ERM框架的五要素和23个原则

图3：新版框架五要素和23条原则

风险治理和文化

风险治理和文化组成了ERM所有其他部分的基础。风险治理定下主体的基本基调，加强ERM的重要性并确立ERM的监管责任的分配；文化则是主体的价值观、行为准则和对风险的理解。

1. 实现董事会对风险的监督：董事会对主体的风险监督负有首要责任。首先要确认董事会和管理层对风险治理的责任分配。一般来说，董事会成员具有丰富的行业经验和技能，且独立于管理层。这使得他们能提供风险治理的整体战略和独立视角，并将风险管理的日常责任交给管理层或者特定的委员会，如风险管理委员会。

2. 建立治理和运作模式：在明确的责任分配下，组织应该建立完整的运营模式和汇报体系。影响组织建立何种运营模式的因素有很多，例如企业的战略目标，规模、行业、区域分布、财务税务等方面的法律法规等等。管理层结合企业的使命、愿景和核心价值来计划、组织并执行企业战略。一般来说，管理层通过授权给特定委员会的形式来掌握、管理与战略相关的风险。对于大型组织来说，这样的委员会可能不止一个，这就需要不同的委员会之间明确权责的分配并共享对风险的理解。明确权责十分重要，这能激发人们在授权范围内的能动性。而随着组织的发展，运营模式和授权-报告体系也需要做出相应调整。

3. 定义期望的组织行为：董事会和管理层通过定义其期望的行为来将组织核心价值和对风险的态度具体化。建立一个所有员工都接受的企业文化对于企业抓住机遇、规避风险来说至关重要。表现在下图所示的风险光谱上，风险激进的组织更倾向于接受追求战略和业务目标时所需承担的不同类型和数量的风险。

图4：风险光谱

4. 展现对诚实和道德的承诺：组织制定基调，建立员工行为准则并对偏离准则的行为做出回应。即使组织明确展示了对诚实和道德的承诺，还是难免发生违背企业的价值观的行为。这种行为可能是好人犯了错误，好人一时意志软弱，或者坏人蓄意造成破坏。因此需要对行为进行详尽的评估并制定细节的应对措施。关键是将个体的行为和组织文化结合起来，这需要管理层在日常工作中不断解读、强调和践行企业文化。

5.加强问责：组织确保各个层级的个体在风险管理方面的职责明确，并确保其自身在提供准则和指导方面的职责明确。管理层向董事会负责，员工向管理层负责。个体是否负责受到奖励机制的很大影响，董事会和管理层应该在组织的各个层级建立奖励机制，这种建立可能是薪酬方面的，也可以是非物质的，比如授予更重要的工作。

6. 吸引、发展并留住优秀的个体：致力于根据战略和业务目标构筑人力资本。组织需要建立在各个层级评价工作能力的机制。董事会评价管理层的能力，管理层评价各个业务单元或者职能部门的能力。管理层通过在不同层面建立人力资源管理体系来吸引、培训、指导人才，评价和留住人才。

风险、战略和目标设定

ERM通过制定战略和业务目标的过程与主体的战略计划融合在一起。通过对商业环境的理解，组织可以得到对内在和外在因素的看法以及它们对风险的影响。组织在战略制定中确定其风险偏好，而业务目标使得战略得以实践并形成主体日常的运营。

7. 考虑风险和业务环境：组织考虑业务环境对风险图谱的潜在影响。组织要理解业务环境，考虑内部和外部的环境和不同的利益相关者。外部环境包括政治、经济、社会、科技、法律和环境等方面，内部环境包括资本、人力、流程和技术等方面。

8. 定义风险偏好：组织在创造、保存和实现价值的过程中定义风险偏好。负责确定风险偏好的董事会和管理层必须完全了解不同风险偏好所代表的取舍和利害关系。对于一些组织来说，“高风险偏好”或“低风险偏好”已经足够区分，对已另外一些组织来说，风险偏好必须是可以量化的。风险偏好可以有“目标”、“范围”、“上限”、“下限”等不同的表达和设定方式。

9. 评估可供选择的战略：组织评估可替代的战略和对风险状况的影响。组织必须明确战略的重要意义和不同战略选择所隐含的意义，将战略和风险偏好结合在一起考虑并依据不同情况和阶段调整战略。

10.  建立业务目标的同时考虑风险：组织建立不同层次的业务目标以制定和支持战略的同时考虑风险。业务目标可以使财务表现、客户满意度、卓越运营、合规、效率提升或者领先行业的创新等等。组织必须理解不同的业务目标所隐含的意义并确定不同的绩效度量方式和目标。

11.  定义可接受的绩效浮动区间：可接受的绩效浮动也可以理解为风险容忍度。衡量绩效的完成度可以是定量的也可以是定性的。前者如资本回报率等，后者如品牌知名度、媒体评价等。

执行中的风险

组织识别并评估可能影响其实现战略和业务目标的风险，结合企业的风险偏好，对风险按照其严重程度排分优先次序，组织选择风险应对的方法并对绩效进行监控以做出调整。这样，企业对追求战略和业务目标时所面临的风险量建立起一个组合的观念。

12.  识别执行中的风险：组织识别执行过程中影响业务目标实现的风险。风险识别的方法包括专题研讨会、访谈、流程分析、关键风险指标和数据追踪等。风险和机遇并存，识别风险的过程也是识别机遇的过程。

13.  评估风险的严重程度：风险评估的重要工具是风险热力图，热力图从风险发生的可能性和影响程度两方面对风险进行评级。风险评价要从固有风险、目标剩余风险和实际剩余风险三个层级进行。

图5：风险热力图

14.  区分风险的优先次序：组织结合风险偏好，选定对风险排分优先等级的标准，然后对所有识别的风险进行排分。

15.  识别和选择风险响应：风险响应有不同的方式，包括承受风险、回避风险、追逐风险、降低风险、分担风险等。管理层根据业务环境、性价比、法律法规、风险优先级、风险严重程度和风险偏好来选择和实施风险响应措施。一旦选择风险响应措施，就需要有效的控制活动来确保响应措施的实施。这些控制活动在《内部控制—整合框架》中已经介绍。

16.  评估执行中的风险：组织需要对绩效进行监测，如果绩效的浮动区间超出了可以接受的范围，则可能需要：重新考虑业务目标或战略；调整目标绩效，重新进行风险评估；重新进行风险优先级的排序；重新制定风险应对措施；重新确立风险偏好。

17.  建立风险的组合观：管理层需要从组织整体角度考虑风险，将组织风险作为一个整体去和实现绩效目标所需要承受的风险进行对比，而不是将其视为一个个单独的、分散的风险。

风险信息、沟通和报告

沟通是在主体中不断迭代地取得并分享信息的过程。管理层利用从内部和外部取得的有效信息来支持企业风险管理工作，组织利用信息系统来捕捉、处理和管理数据和信息。通过利用应用于所有组成部分的信息，组织就风险、文化和绩效做出报告。

18.  使用相关信息：组织利用支持企业风险管理的信息，首先考虑有哪些可用的信息来源，然后衡量取得这些信息的成本，最终确定需要哪些消息来源。外部的消息来源包括：公开指数、政府发布的地缘政治报告和研究、市场调查服务、客户满意度问卷、社交媒体和博客、运用报告及第三方发布的报告、产业报告和同业公司的财务报告。内部的消息来源包括：董事会和管理层会议、财务报表和投资回报分析、道德和行为相关的培训、交易和尽职调查的成果、工时报告、库存报告及检举热线的报告。这些信息需要满足：容易取得、准确、真实、恰当、可靠、及时。

19.  利用信息系统：信息系统可以是正式的或者是非正式的。组织应该应用分类学来管理ERM相关的信息，基于组织的规模大小、复杂程度将风险进行细分。管理层要依据内外部环境及时地维护信息系统并做出调整。

20.  沟通风险信息：沟通的对象既包括内部的员工，也包括董事会、股东及其他外部的利益相关者。沟通方法可以是电子信息、外部/第三方材料、非正式/口头、公共活动、培训和研讨会、内部文件。

21.  对风险、文化和绩效进行报告：组织在各个层级对风险、文化和绩效做出报告。首先组织要确定这些报告的使用者和他们的职责。报告的形式和种类很多，包括：风险的整体判断、风险图谱、根本原因分析、敏感度分析、对新兴及发生变化的风险的分析、KPI（关键业绩指标）、趋势分析、对意外事故、违规和损失的披露以及对ERM计划和倡议的追踪。管理层需要确定报告的频率并对其质量负责。

监控ERM效果

通过监控ERM的效果，组织可以判断ERM的各组成部分的长期运作是否良好并获知有哪些实质性的变化。

22.  对重大变化进行监控：组织识别和评估可能对战略和业务目标的达成造成实质性影响的内部和外部变化。造成这些实质性影响的变化可能来自内部的原因，例如快速成长、新技术或者管理层及其他人事变动；可能来自外部环境，例如法规和经济环境的变化；还可能来自组织文化方面，例如并购和重组带来的文化冲击。

23.  对ERM进行监控：组织应监控ERM的效果并随时准备对其进行效率上和实用性上的改善。做出这些完善的机遇可能存在于以下任何领域：新技术、历史短板、组织方式转变、风险偏好、风险分类、沟通、同业对比、变化的速率。组织同样要明确未来理想中的ERM状态，如此才能做出持续改进。

四、重点内容—风险绩效曲线介绍

新版框架中数十次出现了一个新提出的曲线—风险绩效曲线，提出了将风险与绩效相结合并给出了图形化的解释。单个的风险和绩效并不总是一一相关的，但是整体的风险与绩效是相关的。为了提供相关指导，新版框架对风险和绩效的关系提供了图形化的表达和示例。为了完成对风险轮廓的描述，组织需要理解下面内容：战略和业务目标、绩效目标和可接受的浮动范围、风险承受能力和风险偏好、风险对达成战略和业务目标的影响程度。

       如下图中所示，横坐标代表绩效，纵坐标代表组织所承受的风险。图中的蓝色曲线代表风险-绩效曲线，即风险总体上随着绩效的升高而升高。红色水平线条表示组织确定的风险容限，而紫色垂直线条表示组织的绩效目标。可以看到，c点表示目标绩效下组织所承受的风险，c点到a点的距离则代表实际风险与风险容限的差距，距离越短，表示企业的风险偏好越激进。而b点代表达到100%风险容限时，组织所能达成的最大绩效，但这也意味着组织承担的风险总量已经处于饱和状态。

图6：风险绩效曲线

可以看出，风险绩效曲线是新版框架的创新，它成功地将风险、风险偏好、绩效、目标绩效、绩效偏差等概念的关系用图形的方式展现出来，简单形象，方便理解。此示意图是风险-绩效曲线的最基本的一张图，在新版框架的附录中还有更详尽的解释。

但是，我们需要注意，风险绩效曲线试图将风险和绩效进行量化对比，在实际操作中有一定的难度。目标绩效虽然容易设置（通过收入、收益率、利润、市场占有率等确定），但是风险如何加总量化是一个复杂的问题。除此之外，示意图中风险与绩效的关系是一条平滑的曲线，但是实际情况是，风险和绩效的关系不会如此单纯，所以如果没有数据积累和大量分析，精确绘制这条实际的蓝色曲线是非常困难的。笔者曾经带领团队试图从一个项目风险评估中绘制风险绩效曲线，但碰到的障碍很多，希望COSO在正式发布ERM框架时，可以给出更具操作性的指导。

五、几点探讨及观点

1、更好的区分风险管理和内部控制的边界

本文背景介绍中已经对风险管理和内部控制的情况作了简单介绍，在企业风险管理体系和内部控制体系建设方面，中国企业积累的经验在全球范围内独树一帜，源于过去十几年中国企业走过的坎坷之路。

2006年，国务院国资委发布《中央企业全面风险管理指引》，开启了中国企业尤其是中央和地方国有企业建设全面风险管理体系的浪潮，在国务院国资委的推动下，绝大多数中央企业几年内建立起了全面风险管理体系。

2008年，财政部发布《企业内部控制基本规范》，要求大中型企业尤其是上市公司建立健全企业内部控制体系，2013年，这些要求又在中央企业推广和落实。

对于部分企业来说，无论是企业风险管理还是内部控制都属于新生事物，这两个体系从两个国家部委的角度一前一后进行要求和推广，很多企业感到迷惑，不知道如何处理这两个体系以及这两个体系和企业管理之间的关系，造成了一定的管理混乱和资源重复投入，这些问题从最开始理论框架的设计上确实没有划分清晰的界限。

对于风险管理和内部控制的关系，2013年COSO发布的内部控制框架更新版文件附录中提出，企业风险管理是企业治理中的组成部分，企业内部控制是企业风险管理中的组成部分，从中国理论和实践经验看，大部分专家还是比较认可这种关系界定。

图7：风险管理和内部控制关系图

此次ERM新框架中，对于风险管理和内部控制的关系也做了进一步的阐述，新框架中有意规避了旧框架中对于控制活动的描述，把控制活动的内容留给了内部控制体系，而突出了风险的治理和文化的内容，以及强调和战略及绩效的关系，算是给两个体系“分家”做了个“了断”，关于两者的关系比较及经验总结限于篇幅，此处不再展开。

期待COSO公布正式版之后，实践界可以尽快研究如何应用，尽快形成企业风险管理体系建设的行业最佳实践。

2、推动风险管理更好的和企业管理的融合

真正的风险管理工作是要支持管理决策的，而不仅仅是建立内部控制制度和流程，虽然COSO新版的ERM框架已经开始回到“正轨”，国际上某些一流的锋线管理咨询公司多年前为客户提供的风险管理方法论就是为企业的战略和管理决策提供支持，将风险管理工作融入管理决策的各个流程环节中，我们一直认为这是风险管理的真正价值所在。

3、关于新框架正式版和中文版发布

笔者联系了COSO委员会的主席RobertHirth 先生，表达了翻译ERM新框架的中文版的愿望，Hirth先生表示中国财政部前期已经在接触，如果最后没有成行，会和我们联系中文版翻译出版事宜，预计中文版会比英文版稍晚发布。

上述观点是笔者基于对新框架征求意见版并结合工作经验所形成的，供大家参考，如有纰漏和不完善之处，请大家批评指正！

本文作者原发表于达信(Marsh)公众号，经部分修订现与此处发布供同行参考分享！

孙友文 

亚洲风险与危机管理协会副秘书长

中央财经大学会计学院硕士生导师

瑞士再保险集团中国区副总裁

原达信风险管理咨询中国区负责人

曾就职于第一会达风险咨询、德勤会计师事务所，为超过几十家大型央企集团及地方政府提供风险顾问服务，为多家企业“走出去”重大项目的提供了项目风险评估服务。